公元前354年（魏惠王十六年、赵成侯二十一年），魏国大将庞涓统领十万大军，攻击赵国都城邯郸。庞涓军有九万魏军，一万卫军，宋国因襄陵之战损耗严重，没有派兵参战。另有两万卫军，在卫赵边境黄河边跃跃欲试，牵制内黄守军支援邯郸。
赵国方面丝毫没有胆怯，赵人并没有消极防御，六万大军在漳水河畔严阵以待，只等魏军渡河好半渡而击。邯郸仍有守军一万五千，邯郸以北的信都、东南的内黄，各能抽出五六千兵力驰援，中牟也可抽出一万人截击败退的魏军。总兵力上魏军稍占上风，但赵军作为防御方其实是有优势的。
图-魏国攻克赵国邯郸1
然而庞涓却并未从邯郸以南渡河，而是轻装绕到上游中牟背后渡河，等于将行军路线拉长了三百里，但也成功破除赵军将魏军阻挡在漳水沙石滩上的盘算。
漳水北岸，阵阵秋风吹来，原野黄绿红三色交杂，一片斑烂。庞涓选择在秋收时期进攻，魏国反对的人就不少，但魏惠王赞同，此举可令赵国损失收成的做法。
一个多云的黄昏，挂着一钩镰刀似的下弦残月，云隙处隐可见一两颗黯然无光的星辰。就这个夜晚，魏武卒以独步战国的机动力，屏声敛息绕到漳水以北，从背后突袭赵军漳水防线。
箭矢漫空，魏赵双方短兵相接，互以强弓劲箭远距攻击，不断有人中箭，饮恨当场。
图-邯郸
蹄声震动大地，魏军刺进夜色茫茫的原野。两方终成混战之局，在广阔的平原投入惨烈战斗，战情激烈。
激战一夜，忽然十多处大火冲天而起。赵军的屯粮点位于漳水以北十多里，魏军目标正是这些粮草。看到冲天烟雾，赵军将士大骂起来。谁知盘中餐，粒粒皆辛苦。魏军糟蹋粮食的举动，让赵人不齿，但事已至此，赵将无心恋战，下令撤退到邯郸。
双方掉在草原上的火把在杂树间燃起大小数百处火头，熊熊火光将战场映得血红一片，烽烟四起，目所能及的战场均是追逐厮杀的战士，马躯人体，伏尸处处，战况惨烈！
此战魏军伤亡万余人，卫军殿后损失很小，赵军损失达到两万。
图-邯郸2
邯郸城外的小山坡上，庞涓带领一干大将观察地势，这位鬼谷子的高徒步履沉稳，气度沉凝，体格健硕威武，轮廓有种充满男儿气概的强悍，正虎目生威地盯着远处的邯郸城。
这是赵国都城第三次被围，前两次在晋阳都逢凶化吉，这次邯郸之围却凶多吉少。
围城期间，双方都忙忙碌碌，争分夺秒抢占先机。魏军大举收割漳水与邯郸之间的粮草，赵军则不断出城骚扰魏军。魏军兵力不足，未能将邯郸围死，赵国不断派出使臣，前往齐、秦、楚、韩搬取救兵。赵国还派人到魏国大梁，造谣声称庞涓有拥兵自立之举。
庞涓绝无拥兵自立之心，但他的做法却令魏国朝堂不安。庞涓在邯郸附近修筑数座石头和木头打造的垒城，囤积粮草，准备打一场跨年度的持久战。而且庞涓还数次派人到大梁，请魏惠王增兵。
图-邯郸城
魏惠王当然不敢增兵，他反而以训练新兵为由启动调兵计划，用魏国各地守军去替换庞涓帐下的身经百战的将士。庞涓虽然熬过一个冬天，但到来年春天，八万魏军有五万是新军，身边将领除了自己家族的人，再没一个参加过去年的大战。
邯郸的情况更不乐观，漳水沿岸的粮仓被烧毁不少，去年秋收的粮草也没有入库，城中大军四万五千人，远超平时驻军，过冬后军民的粮食所剩不多。
与此同时，魏军的包围圈开始收紧。旌旗飘扬的魏军营垒，如展开翅膀的雄鹰，忱兵广阔的平原上，严阵以待。
赵成侯目光投往城外魏军的鼎盛军容，肩头像负起千斤重担，压得他似无法挺直龙躯。邯郸四周达五里的树木均被砍伐清光，留下一截截连着树根的木桩。魏军用树木制造云梯、撞车、投石机等攻城器械。
图-邯郸3
赵军以数千人的规模向外突围，试图干扰魏军修筑工事，也希望打通粮道，但均已失败告终，反而损失三千人马。魏军抓来一万多赵国百姓做奴隶，魏军战力完全释放，放手迎击赵军。在魏武卒面前赵军整体战力还是弱一些，或者说在这个时期，没有哪支诸侯军，能够和魏武卒正面硬撼。
粮草即将告罄，赵人决心求变，由赵成侯率军两万突围去信都，减少邯郸粮草压力，再寻机运粮到邯郸。
九万魏军，进驻城外各处营垒、箭楼和壕沟，城外空旷平原再不见人，透出一股高深莫测，山雨欲来前不寻常的平静。
图-邯郸 铜鎏金嵌玉三龙形饰
邯郸北门外有两道壕沟，靠近邯郸第一道壕沟正对大门，长达两里，宽两丈深一丈。赵军欲突围，要么绕过壕沟，要么填平一段壕沟。第二道壕沟距第一道壕沟约一里，也是宽两丈深一丈，大致七八丈一段，分为数十段，每段之间仅六步宽，勉强容得下一辆战车。两道壕沟旁均有数不清的箭楼，魏军在壕沟与箭楼的掩护下日夜轮番守卫。
公元前353年（魏惠王十七年、赵成侯二十二年）春，邯郸人熬过了冬天，城中兵力强劲，但粮仓见底，外围的辎重又送不进来，必须求变！
一个星月暗淡的夜晚，赵军在邯郸北门放下吊桥。
赵氏前军一队三千人，由矛盾手和刀箭手组成。前军二队三千人，以推车装在泥沙包，待一队站稳阵脚后填壕。中军一万人，以车兵为主，是赵成侯的突围主力。后军四千人，负责断后。
\"当！当！当！当！\" 数座箭塔上的魏军敲响警钟求援。后面数里外林中传出号角声，垒门大开，分别驰出多支骑兵，只看其反应迅速，可知早蓄势已待。
突围军迅速出城，冲入第一重壕堑杀敌，魏军数座箭楼在二十下鼓音内崩塌。
数十辆手推车从前军二队中飞快推出，直接送入壕沟，接着泥土包运送不绝。片刻功夫，长达十多丈的一段壕沟变成平地。
\"咚！咚！咚！\" 鼓声中魏军已经杀到第二重壕沟处。赵军先锋一队二队变阵为两个纵队，前一排盾手长盾往地，后一排盾手往上斜举，形成上下两重盾牌阵，保护后方。赵军车兵雷霆万钧疾驰杀出，前方魏军挡者披靡。
战鼓声起，魏军分左右两翼又至。魏武卒五十人一组，不求杀敌，只求凿穿赵中军的长蛇阵。
战场上喊杀连天，双方不停调兵遣将，杀得天昏地暗，星月无光。
邯郸城东西南三个方向，城门外烟火四起，原来赵军用疑兵之计，使魏军不敢全力追击北边的突围军。
邯郸南门魏军大营内，庞涓正在回忆往事，几年前他在魏国朝堂之上，初见魏惠王，便信誓旦旦道：“大王不用微臣则已，如用微臣为将，管教战必胜，攻必取，可以兼并天下，何忧六国哉！”
魏惠王将信将疑道：“先生何出此言乎？”
庞涓立誓道：“臣自揣所长，实可操六国于掌中，若委任不当，甘当伏罪。”
如今庞涓在邯郸城下，邯郸本有四万两千的兵力，却被赵成侯抽走两万精锐，庞涓攻破邯郸，实现他在魏惠王跟前的诺言，指日可待。
其子庞英打断了他的思绪：“父亲，我愿领一军，生擒赵侯！”
庞涓挥手打断儿子的请求道：“赵侯没了，赵国可以再立一个。”随后指着羊皮地图上的邯郸，振奋道：“拿下邯郸，半个赵国就亡了，我庞氏必名留青史！”
身旁的庞英，以及两个侄子庞葱、庞茅，都被庞涓的气势感染，高声应道：“喏！”
邯郸城外赵军潮水般往北退却，突围之路已畅通无阻。庞涓仍派出一军尾随佯装追击，但主力还是留在邯郸城外清扫战场。
突围战赵军损失三千多人，主要是队形被冲乱后落入魏军包围的孤军。魏军仅损失五百余人，主要是两条壕沟和箭楼的守卫军，在第一轮突围时用生命迟滞赵军的速度。
邯郸城外，魏军收紧包围圈，建造各式攻城器械，工地上如火如荼。
邯郸城里死气沉沉，战争的可怕和残酷，正清楚写在每一名赵军饱受折磨的脸上。
赵成侯来到邯郸以北的信都，他比刚即位时老了许多，却毫不懈怠，立即组织征粮。
时间过了一旬，一个日落西山的傍晚，赵军从信都出发南下，一万二千人和二百辆车，不过装载的是砂石。同一时间，中牟出兵一万，北上渡河攻击魏军。
魏军中军大帐，庞涓正宴请新来的将领。帐中奏起鼓乐，魏将一个个上来敬酒，庞涓来者不拒，酒到杯干，喝了数十余杯，仍是神色自若，众人无不骇然。
忽听得远处呜呜呜的传来一阵尖锐急促的号角之声，众将本来都席地而坐，饮酒吃肉，一听到这号角声，蓦然间轰的一声，同时站起身来望向庞涓，他却示意众人做下继续吃喝。
那号角声来得好快，初听到时还在十余里外，第二次响时已近了数里，而且众人听清楚了，南北两头都有号角声。众将再次站起身来，脸上均有惊惶之色，帐内却鸦雀无声，谁也不敢质询庞涓如何应对？
庞涓神色镇定，大手抚摸着酒台上的羊皮地图，慢慢举起土制酒杯，喝干了酒，说道：“赵军南北夹击，此必有诈，我们这就去东边，拔营！”
传令兵当即转身出营发令，但听得一句“拔营”的号令变成十句，十句变成百句，百句变成千句，声音越来越大，却是严整有序，毫无惊慌杂乱，可见庞涓统军有方，魏武卒训练有素。
三万魏武卒绕过邯郸，从西往东进发，惟闻马嘶蹄声，竟听不到一句人声。
与此同时，赵军巨鹿、沙丘的一支运粮船队从北方来，沿着黄河抵达邯郸以东，接着一万三千赵军与二百辆载满粮食杂货的骡车，借林木的掩护登岸，前往邯郸送粮。
原来赵军三路进兵，第一路从信都假装运送粮草南下，第二路中牟守军渡河牵制魏军，第三路巨鹿沙丘的运粮军才是真正目的所在。赵军计划虽周全，可惜遇上的是庞涓，此人战争天赋之高，魏赵双方都无人可及。
双方在邯郸以东四十多里遭遇，魏武卒以绝对优势兵力击溃赵军先锋。赵将弃车保帅，烧掉粮草车后退兵。赵军先退而结阵，接着弓弩轮番射击，缓缓随军后移。退而不乱，尽显其精良训练。
庞涓遥观赵军退兵阵势，赞道：“兵是精卒，马是良骥，灭赵方需时日。”
庞涓深得兵家“知地”的要旨，手上有多卷邯郸附近地势的羊皮地图，是他攻打邯郸前数年内做的准备。
此战魏军仅以三百多人的代价，杀掉一千多赵军。若非庞涓志在邯郸，要保留有生力量，否则可能会全歼这一万三千赵军。
反而是赵军南北两路把戏演的很真，魏军在这两个方向没有布置魏武卒，双方各自损失约三千人马。
庞涓移师邯郸，夜间只见城外垒城、箭楼、壕沟等地灯火点点，连绵分布数十里，军势鼎盛。马蹄踢起的尘土直卷夜空，蹄声起落的轰鸣摇撼天地。确有令人心胆俱丧、不战而溃的威势。
邯郸城头赵军将士战士，无不志气被夺，迷失在饥饿和绝望中。
次日一早，魏军以鼎盛的军容，昂扬的士气，压城而来。战鼓轰天，马蹄人足踏地之音震撼大地。城外处处旗帜飘扬，阵形似海，只其威势足令人生出不战自溃，无法与之抗衡的霸道气势。
邯郸城墙上守城将士，则人人脸如土色，内生怯意。
庞涓如此示强，他也有苦衷。魏军抵达邯郸城下时，军力处于鼎盛。现在几场战斗下来，虽然不断获胜，兵力却减少到八万六千，其中一万还是卫军。这几个月大梁方面有不断调派新军来，精锐的魏武卒的人数已经减少到不足三万。
庞涓设了四座大营，邯郸以北八千魏军防信都方向赵军，邯郸西南方向八千魏军防中牟军来袭，邯郸以东一万卫军防赵国巨鹿和内黄两军沿黄河登陆，中军三万人留在邯郸城下，庞涓身边有四千预备队。除了这六万人，庞涓将一万六千人分为四组，在四个大营之间游击，任何一个大营遭受攻击，立刻会有四千人赶来驰援，这算是庞涓一大发明。邯郸城下还有一支四千人的工兵队，他们监督一万多赵国百姓，一起建造攻城器械。庞涓特别重视侦查工作，派出八千人的斥候队伍，分散在邯郸周边几百里范围进行侦察。
庞涓将魏武卒全部集中在邯郸城下，三万魏武卒，外加四千预备队，四千工兵，总兵力三万八千人。要攻克两万两千人把守的邯郸城，庞涓先要摧毁赵人的意志。
赵成侯自己虽已经撤离出邯郸，但邯郸终究是赵国首都，怎能有失。
赵国的使臣席不暇暖，不断前往齐、楚、秦，实质的救援却迟迟没有到来，只有秦军在西线魏国河西元里，击败魏军，斩首七千，也并没有解邯郸的燃眉之急。
秦国这一点是绝对值得称道的，虽然秦国很多时候都有点乘人之危的味道。当他国开战，或他国国丧，或他国邀请秦国出战，秦国绝对毫不含糊，立即出兵，秦人作战的积极性值得肯定。
在邯郸危如累卵的时刻，有大臣劝说赵成侯，通过赠与齐、楚、秦土地，来请求救兵，力图保住国都。
赵成侯在对领土的态度上非常坚决，就算死也拒绝赠送任何土地给其他诸侯，赵氏刚烈的性格，正是他们发展为战国七雄的基础之一。
邯郸城外分布整片平原的魏军，漫空飘扬的旌旗拂拂作响，马嘶声中间歇响起，却没有人发出任何声音。庞涓单骑越众而出，魏军人人呼吸顿止，鸦雀无声。
十多辆投石车从队列中行驶出，在赵军惊疑的目光中，试投了一轮巨木和石块，不过射程不足，纷纷掉落护城河中。因赵军也有投石机，魏军的投石机只能放置在安全距离外。
次日，投石车再次推出，效率明显提高，有的木头已经能滚到城墙前。十几天后，有的木头借着风势能够抛到城楼上，其他也弹无虚发能在城墙上砸出一个个凹坑。
公元前353年（魏惠王十七年、赵成侯二十二年）七月，这晚厚云积压，风雨交加，赵军松了一口气，因投石车在雨中的射程将大为缩短。漫天风雨的黯黑中，魏军亮出隐藏在营垒中的上千架云梯，三万魏武卒扛着云梯悄无声息渡河登城。雷电交加，视野模糊不清，雷声也把马嘶蹄音全掩盖了。
大多数赵军躲在城楼里躲雨，雨中的城墙上虽然有人值守，但目力不佳。赵军用绳索放下斥候，渡过护城河去侦查敌情。虽然赵军斥候发现了敌情，但一切为时已晚。
魏军先登之士打开城门，三万魏武卒蜂拥而入，惊碎邯郸城军民疲惫梦乡。
魏军中军大帐外，雨中的庞涓目光投往邯郸城方向。旁人根本看不见邯郸城，他的眼眸却神光电闪，似能视黑夜如同白昼般看清战场情势。
战斗打了大半个夜晚，一万二千赵军被杀，上千人脱甲弃械，躲入民居保命，还有九千人饥疲交迫投降。
此战魏武卒损失六千多人，城中尸骸狼藉，血流成川，战争就是这么残酷。
图-魏国攻克赵国邯郸2
庞涓大费周章建造投石车，并不断提高其射程，给敌我双方形成一种惯性思维。真正攻城时，庞涓却完全放弃精心打造的投石车，这等举重若轻、兵不厌诈的战法，不愧当世名将。
整个邯郸之战，魏军拿下邯郸，损失约两万人，赵军伤亡约五万二千人，被俘九千人，邯郸被洗劫一空，财富、粮草损失不计其数。
此战后庞涓名动天下，声势尤在魏惠王之上。战国时秦灭六国前，攻破战国七雄都城的情况有四例，按时间先后是：庞涓攻破赵国邯郸，匡章攻破燕国蓟都，乐毅攻破齐国临淄，白起攻破楚国郢都。
令人诧异的是，齐、楚一直等到邯郸被攻破，才双双出兵救赵。齐国由田忌统兵，孙膑为军师，在桂陵打败庞涓的疲惫之师。
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